CALGARY, ALBERTA, 13. Juni 2019 – YSS Corp. (das Unternehmen oder YSS Corp.) (TSXV: YSS) (WKN: A2PLQ7) freut sich, bekannt zu geben, dass YSS mit heutiger Wirkung eine definitive Vereinbarung abgeschlossen und eine Kaufoption auf alle stimmberechtigen Anteile von Sweet Tree Modern Apothecary Ltd. (Sweet Tree) für eine Gegenleistung von insgesamt 1,5 Millionen Dollar in bar und 135,0 Millionen Stammaktien von YSS – vor Inkrafttreten der Zusammenlegung – (die YSS-Aktien) sowie eine bedingte Gegenleistung von bis zu 53,8 Millionen weiteren YSS-Aktien erworben hat (die Kaufoption). Parallel zum Erwerb der Kaufoption schloss das Unternehmen eine unbefristete Lizenzvereinbarung zur Umfirmierung und dem Betrieb der Ladengeschäfte unter der Marke YSSTM oder Sweet TreeTM ab (gemeinsam mit der Kaufoption der Erwerb).
Der Erwerb beinhaltet zwei in Betrieb befindliche und zwei von der AGLC (Alberta Gaming, Liquor and Cannabis Commission) geprüfte Ladengeschäfte und steht im Einklang mit der kurzfristigen Einzelhandelsstrategie von YSS, den Cashflow und die Rentabilität zu steigern. Mit dem Erwerb und angesichts der kürzlichen Aufhebung der Aussetzung der Vergabe neuer Einzelhandelslizenzen durch die AGLC erwartet YSS, bis Jahresende 2019 über mindestens 12 in Betrieb befindliche Standorte zu verfügen. Unser Pro-Forma-Kassenbestand von rund 12,9 Millionen Dollar und der erwartete kurzfristige freie Cashflow ermöglichen es YSS, sich erneut auf organische Wachstumschancen in Westkanada zu konzentrieren und sich für die erwarteten Änderungen der Einzelhandelsvorschriften in Ontario zu positionieren. Die Aufnahme der Sweet Tree-Marke entspricht überdies der Verbraucherstrategie von YSS, erkennbare und vertrauenswürdige Marken aufzubauen und den Kunden anzubieten.
Wichtigste Fakten des Erwerbs
– Zwei in Betrieb befindliche Standorte in den Stadtteilen Riverbend und Forest Lawn in Calgary, die auf Grundlage der bisherigen Ergebnisse auf Kurs sind, um auf annualisierter Basis zusammengenommen einen Umsatz von etwa 4,8 Millionen Dollar und einen bereinigten Cashflow auf Filialebene von rund 860.000 Dollar zu erzielen.
– Vor der Berücksichtigung etwaiger zukünftiger Lizenzen, die die AGLC an YSS oder Sweet Tree erteilt, bedeutet der Erwerb für die YSS-Aktionäre voraussichtlich ein Umsatzwachstum von 76 % pro vollständig verwässerte Aktie sowie einen Anstieg des bereinigten Cashflows auf Filialebene von 43 %.
– Ein fertiggestellter und von der AGLC geprüfter Standort in der Sundridge Mall in Calgary.
– Ein fertiggestellter und von der AGLC geprüfter Standort in High River, unweit von Einkaufsmöglichkeiten, Restaurants, Hotels und Albertas verkehrsreichem Highway 2.
– Zwei bislang nicht errichtete Standorte in Calgary, die über die Entwicklungs- und Baugenehmigungen verfügen: einer in der Innenstadt (17th Avenue S.W.) in einer der verkehrsreichsten Gebiete der Stadt, der auch der geplante Flaggschiff-Standort der Marke Sweet Tree ist, und ein zweiter in einem Einkaufszentrum im Stadtteil Douglas Glen.
– Ein bislang nicht errichteter Standort in Okotoks, der über die Entwicklungs- und Baugenehmigungen verfügt, in einem geschäftigen regionalen Einkaufszentrum mit Spirituosengeschäften, Restaurants und Dienstleistern.
– Die Warenzeichen und etablierte Markenpräsenz von Sweet TreeTM im Großraum Calgary werden als eine zweite, regional ausgerichtete Einzelhandelsmarke im Portfolio von YSS aufgenommen (weitere Informationen über die Einzelhandelsmarke Sweet Tree erhalten sie unter www.sweettreecannabis.com).
– Tony Balakas, CEO von Sweet Tree, verstärkt das Team von YSS als Vice President, Operations.
Herr Balakas verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung im Einzelhandel und im Gastgewerbe durch den Besitz und Betrieb von drei erfolgreichen Restaurants und Bars in Calgary. Herr Balakas ist seit mehr als drei Jahren in der Cannabisbranche tätig: als Frühinvestor sowie als Gründungsinvestor von Joi Botanicals, einem lizenzierten Cannabisproduzenten mit Sitz in Calgary, und als CEO und Mitbegründer von Sweet Tree seit der Gründung im Jahr 2017.
Die Aufnahme von allem, was Sweet Tree ausmacht, einschließlich von Tony und seinem Team, in die YSS-Familie ist ein transformativer Schritt für YSS. Der Erwerb liefert nicht nur umgehenden Cashflow, beschleunigt die Eröffnung neuer Standorte und ergänzt unser bestehendes Einzelhandelsportfolio in Alberta, sondern schafft auch wertvolle Synergien in den Bereichen Einzelhandelsstrategie, Betriebstätigkeit, Marketing, Personalmanagement und Aufklärung, meinte Theo Zunich, President und CEO von YSS. Der Erwerb ist in Verbindung mit dem sich verbessernden Angebots- und Regulierungsumfeld das letzte Element unserer kurzfristigen Einzelhandelsstrategie, die auf die Beschleunigung des Cashflows ausgerichtet ist, um eine Plattform für ein nachhaltiges, mehrjähriges organisches Wachstum in Alberta zu schaffen.
Wichtigste Pro-forma-Ergebnisse von YSS
– Drei in Betrieb befindliche Standorte: zwei in Calgary und einer in Red Deer.
– Acht von der AGLC geprüfte Standorte: zwei in Calgary und jeweils einer in High River, Vermilion, Stoney Plain, Lloydminster, Vegreville und Spruce Grove, die alle – in Übereinstimmung mit der kürzlichen Ankündigung der AGLC, pro Woche fünf neue Cannabis-Einzelhandelslizenzen auszustellen – zwischen Ende Juni und Oktober 2019 eine Cannabis-Einzelhandelslizenz erhalten sollten.
– Ein Standort in Edmonton sollte in den nächsten zwei Wochen für die Prüfung durch die AGLC bereit sein.
– Fünf weitere Standorte, die in den nächsten drei Monaten errichtet werden: jeweils zwei in Calgary und Grand Prairie und einer in Edmonton.
– Neun weitere gesicherte Standorte in ganz Alberta, die bei zukünftigen Bauinvestitionen priorisiert werden, einschließlich des geplanten Flaggschiff-Standorts von Sweet Tree in der Innenstadt von Calgary (17th Avenue S.W.).
Wir freuen uns ungemein über den Zusammenschluss mit YSS. Das herausragende Managementteam, erfahrene Board of Directors und die starke Bilanz des Unternehmens werden sicherstellen, dass das Pro-forma-Unternehmen über alle notwendigen Mittel verfügt, um sich zu einem führenden Cannabisanbieter im Einzelhandel zu entwickeln, sagte Tony Balakas, CEO von Sweet Tree. Wir sind der Auffassung, dass wir jetzt über ein führendes Portfolio von Standorten in ganz Alberta verfügen, und freuen uns darauf, viele weitere Filialen in den Gemeinden unserer Heimatprovinz zu eröffnen.
Erwerbsbedingungen
– Nach Abschluss erhielten die Aktionäre von Sweet Tree eine Gegenleistung von 1,5 Millionen Dollar in bar und 27,0 Millionen YSS-Aktien.
– 85,5 Millionen weitere YSS-Aktien werden in Raten von jeweils 28,5 Millionen YSS-Aktien an die Aktionäre von Sweet Tree bei Erhalt einer AGLC-Lizenz für beide von der AGLC geprüften Standorte (Sundrige Mall in Calgary und High River) sowie den derzeit nicht errichteten Standort in der 17th Avenue S.W. in Calgary begeben.
– 11,25 Millionen weitere YSS-Aktien werden an die Aktionäre von Sweet Tree entweder bei Erhalt einer AGLC-Lizenz für die derzeit nicht errichteten Standorte in Douglas Glen (Calgary) und Okotoks oder zwei Jahre nach Abschluss – der frühere Zeitpunkt ist maßgeblich – begeben.
– 11,25 Millionen weitere YSS-Aktien werden an die Aktionäre von Sweet Tree entweder bei Erhalt einer AGLC-Lizenz für den derzeit nicht errichteten Standort in Okotoks oder zwei Jahre nach Abschluss – der frühere Zeitpunkt ist maßgeblich – begeben.
– Bedingte Gegenleistung von bis zu 53,8 Millionen weiteren YSS-Aktien auf einer Gleitskala, wenn die derzeit in Betrieb befindlichen Standorte in Calgary (Riverbend und Forest Lawn) bestimmte Schwellen in puncto Cashflow – nämlich eine Verdopplung der bisherigen Geschäftszahlen – überschreiten.
Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen – einschließlich der Zustimmung der AGLC – wurden eingeholt und der Erwerb wurde heute abgeschlossen. Das Unternehmen kann die Kaufoption nach eigenem und absolutem Ermessen jederzeit und ohne eine zusätzliche Gegenleistung ausüben.
National Bank Financial Inc. fungierte im Zusammenhang mit dem Erwerb als Finanzberater des Unternehmens. Eight Capital und Green Acre Capital fungierten im Zusammenhang mit dem Erwerb als strategische Berater des Unternehmens und erhielten 11,3 Millionen Stammaktienkaufwarrants von YSS, die innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem Abschluss des Erwerbs ausgeübt und zum Preis von 0,05 Dollar gegen eine YSS-Aktie eingelöst werden können.
Aktienzusammenlegung
Am 4. Juni 2019 kündigte das Unternehmen eine Zusammenlegung aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens (die Stammaktien) im folgenden Verhältnis an: eine (1) Stammaktie nach der Zusammenlegung gegen jeweils acht (6) Stammaktien vor der Zusammenlegung. Der Handel mit den zusammengelegten Stammaktien an der TSXV wird am 17. Juni 2019 aufgenommen.
Zusätzliche Informationen
Weitere Informationen über YSS Corp. finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.ysscorp.ca sowie in den Unternehmensberichten auf SEDAR unter www.sedar.com.
Über YSS Corp.
Mit Einzelhandelsgeschäften unter den Marken YSSTM und Sweet TreeTM ist YSS Corp. ein auf den Einzelhandel mit Cannabis spezialisiertes Unternehmen und hat die Vision, sich als Marktführer im Einzelhandel und vertrauenswürdiger Lieferant von Cannabis in Kanada zu positionieren. YSS Corp. verfügt über eine Lizenzvereinbarung und eine Kaufoption auf drei Standorte in Red Deer und Calgary, zwei weitere von der AGLC (Alberta Gaming, Liquor and Cannabis Commission) geprüfte Standorte und drei Standorte für einen zukünftigen Bau. YSS hat sechs zusätzliche Standorte in Alberta errichtet, die die Prüfung durch die AGLC bestanden haben, und verfügt über einen Standort in Edmonton (Alberta), dessen Errichtung kurz vor Abschluss steht. Darüber hinaus unterhält YSS ein strategisches Portfolio von gepachteten und aussichtsreichen Standorten, die das Unternehmen für ein zukünftiges organisches Wachstum positionieren. Das Führungsteam von YSS überzeugt die Kapitalmärkte mit seiner Fachkompetenz, seinem Finanzmanagement und seinem klaren Bekenntnis, durch die Nutzung hervorragender Geschäftschancen in dieser faszinierenden neuen Branche einen Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen. Das Einzelhandelserlebnis von YSS basiert auf fünf wesentlichen Säulen: Kundenfreundlichkeit, Wertschöpfung, Selektion, Teamwork und – vor allem – Vertrauen.
Ansprechpartner für Anleger und Medien:
Theo Zunich
President, Chief Executive Officer
& Director
Tel: (403) 455-7656
Stephanie Bunch, CA
Vice President, Finance &
Chief Financial Officer
Tel: (403) 455-7656
YSS Corp.
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investor@ysscorp.ca
ODER
Cindy Gray
5 Quarters Investor Relations, Inc.
(403) 231-4372 bzw. info@5qir.com
Zukunftsgerichtete Aussagen und vorsorgliche Hinweise
Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, zu denen Meinungen, Annahmen, Schätzungen und die Bewertung des Unternehmens im Hinblick auf die zukünftige Planung und Betriebsführung zählen, insbesondere jedoch Aussagen zu folgenden Aspekten: der Cannabis-Einzelhandelsstrategie des Unternehmens, einschließlich des organischen Wachstums und strategischer Handlungen; dem Erwerb, einschließlich Synergien mit dem bestehenden Einzelhandelsportfolio von YSS in Alberta und der Zahlung der bedingten Gegenleistung; der Fähigkeit, weitere Cannabis-Einzelhandelsstandorte zu errichten, zu besitzen und zu betreiben; dem Erhalt der notwendigen Genehmigungen und Lizenzen zur Eröffnung von Standorten; der Fähigkeit, die sich bietenden Geschäftschancen zu nutzen; der Ernennung von Tony Balakas zu einem leitenden Angestellten und Board-Mitglied von YSS; und der Wertschöpfung für die Aktionäre. Die in diesem Dokument verwendeten Ausdrücke wie z.B. wird, erwartet, glaubt, schätzt, geht davon aus, beabsichtigt, möglicherweise, plant, sollte bzw. ähnliche Ausdrücke sollen Aussagen darstellen, die als zukunftsgerichtete Aussagen zu werten sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Erwartungen und Annahmen des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit zahlreichen Risiken und Unsicherheiten behaftet, und obwohl das Unternehmen die Erwartungen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht werden, für angemessen hält, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Erwartungen auch als richtig erweisen. Eine beliebige Anzahl von wesentlichen Faktoren könnte dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden. Zu diesen zählen unter anderem: dass die Genehmigungen von Behörden und Drittunternehmen – einschließlich Prüfberichte und Lizenzen der AGLC – nicht zeitgerecht bzw. nicht in der vorgesehenen Art und Weise bewilligt werden; dass die Unternehmensstrategien umgesetzt werden können; die Lage an den heimischen Kapitalmärkten; die Beschaffung von Finanzmitteln; Änderungen der allgemeinen Marktsituation; Rahmenbedingungen und Ereignisse in der Branche; die Größe des Marktes für Cannabis als Genussmittel; Änderungen bei den Kundengewohnheiten; die Versorgungssicherheit im Hinblick auf die von Lizenzherstellern gelieferten Cannabis-Einzelhandelsprodukte; Regierungsvorschriften, einschließlich zukünftige gesetzliche und regulatorische Entwicklungen in Zusammenhang mit Cannabis als Genussmittel; der Mitbewerb anderer Branchenteilnehmer; sowie weitere Faktoren, die von Zeit zu Zeit in den vom Unternehmen bei den Wertpapierbehörden eingereichten Berichten und Dokumenten detailliert beschrieben werden. Weitere Informationen zu den Risikofaktoren, die auf das Unternehmen zutreffen, sind dem Jahresbericht (endend am 31. Dezember 2018) des Unternehmens sowie den Erläuterungen und Analysen der Unternehmensführung (Management Discussion and Analysis/MD&A) zu entnehmen, welche im Firmenprofil auf www.sedar.com eingesehen werden können.
Sofern nicht in den geltenden Gesetzen vorgeschrieben, ist das Unternehmen nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder anderweitig zu korrigieren.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Finanzinformationen und -prognosen (zusammen die ZGFI) über (i) die Investitionen, die Erträge, den Cashflow und den bereinigten Cashflow auf Filialebene des Unternehmens; und (ii) den bereinigten Cashflow auf Umsatz- und Filialebene in Bezug auf die zwei Standorte in Calgary, die im Rahmen des Erwerbs übernommen wurden, die den gleichen Annahmen, Risikofaktoren, Einschränkungen und Qualifikationen unterliegen wie in den vorstehenden Abschnitten dargelegt. Die in diesem Dokument enthaltenen ZGFI wurden von der Unternehmensleitung zum Datum dieses Dokuments genehmigt und sollen weitere Informationen über die zukünftigen Geschäftsbetriebe des Unternehmens liefern. Das Unternehmen schließt eine Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung von in diesem Dokument enthaltenen ZGFI – weder infolge neuer Informationen noch infolge zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen – aus, es sei denn, dies wird vom anwendbaren Gesetz verlangt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die in diesem Dokument enthaltenen ZGFI nur zu jenen Zwecken verwendet werden sollten, die hierin beschrieben werden.
Der bereinigte Cashflow auf Filialebene ist nicht durch die International Financial Reporting Standards (die IFRS) vorgeschrieben. Das Unternehmen verwendet diese Kennzahl, um die finanzielle und operative Performance der in Betrieb befindlichen Einzelhandelsstandorte in Red Deer und Calgary zu bewerten. Diese Finanzkennzahl, die nicht den IFRS entspricht, hat keine nach den IFRS vorgeschriebene einheitliche Bedeutung und ist daher möglicherweise nicht mit ähnlichen Kennzahlen anderer Emittenten vergleichbar. Der bereinigte annualisierte Cashflow auf Filialebene wird berechnet als annualisierte Bruttomarge abzüglich der erwarteten fortlaufenden Kosten des Geschäfts wie Miete, Löhne, Versorgung, IT-bezogene Kosten, Reparaturen und Instandhaltung, Bankgebühren, Filialbedarf und allgemeine Bürokosten, jedoch vor Zinsen, Abschreibungen oder Steuern.
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